Обязано ли акционерное общество увеличить уставный капитал до минимального размера 10000 руб.?

Возникают ситуации, когда уставный капитал общества ниже установленного законом лимита. Как правильно поступить в сложившейся ситуации - читайте в статье.

Вопрос: Закрытое акционерное общество зарегистрировано в 2000 году. На момент государственной регистрации размер уставного капитала составил 8350 руб. (в соответствии с действующим законодательством на момент регистрации).В настоящее время минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 тыс. руб.Обязано ли акционерное общество увеличить уставный капитал до минимального размера 10000 руб.?

Ответ: Нет, не обязано.

Сейчас размер уставного капитала АО должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Но правило об этом важно соблюдать на дату регистрации организации, а не на последующий период деятельности (ст. 26 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ).

Поэтому законодательство прямо не обязывает общество увеличить уставной капитал до минимального размера, действующего в настоящее время.

Не обязана компания увеличивать уставный капитал, даже если регистрирует какие-то иные изменения в устав. Отказать в регистрации устава в новой редакции по мотиву несоответствия уставного капитала минимальному размеру инспекция не вправе (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ, ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Обоснование

Как изменить уставный капитал

Увеличение уставного капитала

Увеличивать размер уставного капитала организации разрешено только после его полной оплаты . Для акционерных обществ такое правило предусмотрено пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, а для ООО – пунктом 6 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем:
– размещения дополнительных акций ;
– увеличения номинальной стоимости акций .

Такой порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 17 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в акционерном обществе

По решению акционеров (единственного акционера) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций за счет:
– средств акционеров ;
– собственного имущества общества .

Размещение за счет акционеров

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:
– открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);
– закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:
– деньгами;
– ценными бумагами;
– другим имуществом;
– имущественными правами;
– иными правами, имеющими денежную оценку;
– путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении .

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций (п. 2 ст. 36 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Преимущественное право приобретения

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Оплата имуществом акционеров

Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:
– добавочный капитал общества;
– остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
– нераспределенная прибыль прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию дополнительного выпуска акций .

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:
– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;
– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

Такие требования приведены в абзаце 2 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:
– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;
– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций ;
– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Госрегистрация дополнительного выпуска акций

Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.

Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После дополнительного размещения акций необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Сделать это нужно не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, который указан в решении о выпуске ценных бумаг. Если акции были размещены до истечения этого срока, то отчет зарегистрируйте не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска (п. 8.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Документы, необходимые для госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и требования к их оформлению приведены в пунктах 8.7–8.11 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице .

Закон не требует увеличивать уставный капитал после изменения лимитов

«Зарегистрировали компанию в 2000 году. Тогда минимальный размер уставного капитала ЗАО составлял 8500 рублей. Сейчас он должен быть не менее 10 000 рублей. Надо нам увеличивать уставный капитал?..»

Нет, Вероника. Размер уставного капитала закрытых акционерных обществ сейчас должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Но данное правило компаниям необходимо соблюдать на дату их регистрации, а не на последующий период деятельности (ст. 26 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). А значит, изменения в устав в части увеличения уставного капитала вносить не надо. Не обязана компания увеличивать уставный капитал, даже если регистрирует какие-то иные изменения в устав. Отказать в регистрации устава в новой редакции по мотиву несоответствия уставного капитала минимальному размеру инспекция не вправе (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19).

Отвечает Александр Водовозов,

заместитель начальника Управления налогообложения юридических лиц ФНС России

«Выбор кода льготы зависит от того, как регион освободил движимое имущество от налога. Например, полностью или частично. Как заполнить декларацию по движимым активам с кодами льгот для каждого случая, смотрите в рекомендации.»

По своей правовой природе акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В экономике действуют как открытые, так и закрытые акционерные общества. Это особенность акционерного общества, которой не обладает ни одна из коммерческих организаций. Внутреннее деление акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы на открытое и закрытое предусматривается в п. 1 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» и отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Для открытого акционерного общества характерны следующие признаки 13, с.66]:

число акционеров не ограничено;

• - акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров;
• - оно вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на свои акции;
• - оно обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки,
• - установленные законодательными и иными нормативными актами данной страны, в частности,
• - обязано, по крайней мере, ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет,
• - бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Для закрытого акционерного общества характерны следующие признаки:

• - его акции распределяются только среди учредителей этого общества или иного, заранее определенного круга лиц;
• - общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
• - минимальный размер уставного капитала общества должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда;
• - акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества;
• - число акционеров общества не должно превышать пятидесяти.

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц акционерное общество, с одной стороны, не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества его акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию. С другой стороны, все средства, полученные от выпуска акций, учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены иные средства, кроме вырученных от продажи акций .

Участники рынка вкладывают имеющиеся у них капиталы с целью получения дохода на капитал. Акционерное общество обязуется выплачивать доходы (дивиденды) своим вкладчикам, а потому участники рынка обменивают свои капиталы на акции.

К другим привлекательным чертам вложения отдельных капиталов в акционерные общества относятся:

• - наделение акционера различными правами, что вытекает из сочетания вложения отдельного капитала (вклада) в акционерное общество с сохранением собственности на него в форме акции;
• - возможность возврата вклада путем продажи акции, т.е. сочетание вложения капитала в акционерное общество с его возвратностью в любой момент времени, благодаря возможности обращения (купли - продажи) акций на вторичном рынке;
• - увеличение вложенного капитала с течением времени; вложение капитала связано с его изменением во времени потому, что в условиях развития экономики в целом величина вклада со временем возрастает, так как происходит рост всего объединенного капитала.

В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами.

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество, с одной стороны, заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и другие достоинства, свойственные крупному производству. С другой стороны, меньший размер уставного капитала позволяет более легко получить контроль над ним, что, например, имеет большое значение в российских условиях.

Акционерное общество вправе выпускать акции различных видов. В результате структура уставного капитала каждого акционерного общества может быть различной. Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей всех выпущенных и размещенных акционерным обществом среди участников рынка акций: обыкновенных и привилегированных .

Порядок формирования уставного капитала определяется законодательно. Исходя из времени существования акционерного общества в формировании уставного капитала условно можно выделить два этапа:

• - формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества, когда он создается в качестве начального, его размер не может быть ниже установленного минимума;
• - изменение величины уставного капитала на протяжении всего времени функционирования акционерного общества, когда он может как увеличиваться, так и уменьшаться.

Уставный капитал формируется в течение срока, установленного Законом или уставом. Закон устанавливает, что при учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены полностью. Как правило, в этом случае они оплачиваются учредителями по номиналу. Срок оплаты устанавливается договором о создании общества, который не может быть больше года с момента государственной регистрации общества. Кроме того, не менее 50% акций общества, распределяемых при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 мес. с момента государственной регистрации. Оплаченные акции - акции, плату за которые акционеры внесли полностью в установленный срок.

Таким образом, акционерное общество путем формирования уставного капитала объединяет средства отдельных инвесторов для осуществления крупной коммерческой деятельности. Данный процесс происходит путем размещения акций общества, совокупность процедур, связанных с ним, принято называть «эмиссия». Эмиссия акций регулируется законом. Эмиссия акций производится как при учреждении акционерного общества, так и в процессе его деятельности, когда возникает потребность в увеличении уставного капитала.

Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.

Классификация АО

До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.

Характеристика публичных и непубличных обществ

Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.

Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.

К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).

Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Показатели для сравнительного анализа
Наименование	Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности	Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы
Минимально допустимый размер уставного капитала		10.000 руб.
Допустимое число акционеров	Минимум 1, максимум не ограничен законом	Минимум 1, максимум не ограничен законом
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций	Имеется	Отсутствует
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг	Возможно	Не обладает подобным правом
Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета	Наличие обязательно	Разрешено не создавать, если акционеров не более 50

Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:

• Число акционеров не ограничено;
• Разрешено свободное обращение акций.

Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.

Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.

Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.

За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.

Уставные документы

Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.

В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.

Наличие имущественного фонда и акций

Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.

Управляющие органы ПАО

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.

Решить эту проблему можно двумя способами:

• Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
• Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.

Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.

В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.

Формы управленческой деятельности

Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:

• Собрание всех акционеров;
• Совет директоров;
• Ген.директор в единственном лице;
• Контрольно-ревизионная комиссия.

Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.

Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.

Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.

Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:

• Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
• В названии нет указания на публичность;
• Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.

Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.

Уставные документы

Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.

Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.

Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.

Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:

• Все участник договора должны голосовать одинаково;
• Устанавливается общая цена на акции, принадлежащие всем акционерам.

Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.

Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.

Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.

Органы управления НАО

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Имущество НАО

После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.

Акции НАО

• Не обращаются публично;
• Размещение по открытой подписке невозможно.

Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.

Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.

Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.

Возможность перехода из одной формы в другую

Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.

Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.

Заключение

Создание и оформление акционерного общества – процесс, требующий внимания и ответственности. Проблемы различного характера возникают даже в процессе , поэтому экономить на своей будущей компании не стоит, а в случае каких-либо сомнений стоит обращаться к квалифицированным специалистам.

Осуществить правильный выбор — это первый шаг по длинной дороге к достижению успеха в , поэтому принимать решение нужно взвешенно, обдумав все до мелочей.

Порядок формирования уставного капитала акционерных обществ установлен Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –Закон № 208-ФЗ).

Уставный капитал АО состоит из определенного количества акций разного вида с установленным номиналом и, таким образом, представляет, с одной стороны, собственные средства общества как юридического лица, а с другой – сумму вкладов акционеров.

Акционерное общество формирует уставный капитал путем первичной эмиссии акций, то есть продажи акций их первым владельцам (инвесторам).

Акции представляют собой имущественные ценные бумаги, которые удостоверяют права их владельцев на часть чистой прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении и на долю в имуществе акционерного общества в случае его ликвидации и делятся на две категории:

привилегированные – не дающие права голоса на общем собрании акционеров (кроме случаев, определенных уставом общества), приносят фиксированные дивиденды, дают преимущественные права на распределение имущества при ликвидации акционерного общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%.

Размер уставного капитала, количество и номинальная стоимость акций, соотношение простых и привилегированных акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются собранием акционеров, указываются в уставе общества и регистрируется в соответствующих органах.

Акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые .

Открытое акционерное общество может свободно размещать свои акции среди неограниченного круга лиц. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Акционеры вправе свободно отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Акции закрытого АО могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Число участников ЗАО не должно превышать 50 че- ловек. Акционеры ЗАО имеют право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок.

При создании акционерного общества сумма задолженности учредителей по оплате размещаемых акций (в размере величины уставного капитала АО) отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции с дебетом счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

При фактическом поступлении денежных средств в оплату размещенных акций производятся записи по кредиту счета 75, субсчет 75-1, в корреспонденции со счетами учета денежных средств.

В соответствии со ст. 34 Закона № 208-ФЗ оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом либо имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. В отдельных случаях (предусмотренных законом) требуется независимая экспертная оценка.

Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. Для этого к счету 80 целесообразно открывать следующие субсчета:

80-1 «Объявленный капитал» – в сумме, указанной в уставе и других учредительных документах;

80-2 «Подписной капитал» – на стоимость акций, по которым проведена подписка;

80-3 «Оплаченный капитал» – на стоимость реализованных акций;

80-4 «Изъятый капитал» – на сумму погашенных акций.

Первичный документ		Корреспондирующие счета
На дату государственной регистрации АО
	Отражен уставный капитал АО в сумме номинальной стоимости предназначенных к размещению акций
На дату утверждения отчета об итогах выпуска акций
	Отражена стоимость акций, на которые подписались акционеры
На дату внесения денежных средств за акции
	Отражена оплата 50% стоимости размещенных акций
	Отражено поступление основных средств, нематериальных активов, материалов, товаров, ценных бумаг в счет оплаты акций
	С тоимость оплаченных акций отражена в составе оплаченного капитала
На дату окончательной оплаты размещенных акции
	Отражена оплата акционерами оставшейся части размещенных акций
	Стоимость оплаченных акций отражена в составе оплаченного капитала
Увеличен уставный капитал за счет дополнительной эмиссии акций в АО
	Отражено увеличение уставного капитала за счет средств акционеров
	Внесены средства акционерами
Уменьшен уставный капитал за счет выкупа акций у акционеров
	Отражена стоимость выкупленных у акционеров акций
	Произведена оплата выкупленных у акционеров акций АО
	Уменьшен уставный капитал АО путем погашения выкупленных у акционеров акций
	Отражена разница между ценой выкупа и номинальной стоимостью погашенных акций:
	отражен доход (превышение номинальной стоимости акций над их учетной стоимостью)
	отражен убыток (превышение фактической стоимости акций над их номинальной стоимостью)

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона Об акционерных обществах).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона Об акционерных обществах).

Помните, что, учреждая общество, все его акции должны быть размещены среди учредителей и то, что все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция дает ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Доля участия акционеров в уставном капитале общества имеет большое значение в управлении деятельностью акционерного общества. Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок оплаты акций. При этом размер вклада каждого участника создания акционерного общества определяется по договоренности между учредителями. Форма оплаты допускается денежная и неденежная. Срок оплаты уставного капитала определяется законодательством и не может превышать один год с даты регистрации. До полной уплаты уставного капитала общества не разрешается открытая подписка на акции конкретного акционерного общества.

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция - это именная ценная бумага, которая закрепляет:

Права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

На участие в управлении акционерным обществом;

На часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

Различают две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Каждая из них имеет свои особенности.

1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

Подчиненными;

Акциями с фиксированным дивидендом;

Акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются на:

Приватизационные акции типа А и Б;

Конвертируемые;

Отзывные;

Участвующие;

Кумулятивные;

Приоритетные;

Гарантированные;

Старшие и младшие;

Комбинированные.

Существуют следующие виды акций:

Конвертируемые акции - их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

Кумулятивные акции - привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течение которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

Акции с обязательством выкупа - привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

Акции с номинальной ценой - на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленному нормативу (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т.к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

Акции могут выпускаться в документарной форме (на материальном носителе - документарные ценные бумаги) либо в виде записей на счетах, в том числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

Обладатели прав по бездокументарным ценным бумагам устанавливаются на основании записей в Реестре их владельцев или записей по счетам депо.

Главное отличие одной категории акций от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

Акции выпускаются акционерными обществами как открытого (ОАО), так и закрытого типа (ЗАО). Статус акций как ценных бумаг, в зависимости от типа акционерного общества, не меняется, однако имеется и сходство, и некоторые отличия в обращении:

1) акции открытого акционерного общества свободно обращаются на вторичном рынке, а акции закрытого акционерного общества отчуждаются за пределы своего общества только при условии нежелания акционеров или самого общества приобрести их или выкупить;

2) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

Такое ограничение касается только сделок купли-продажи и не распространяется на дарение, наследование или мену.

Если акционеры закрытого акционерного общества не реализовали этого своего права в сроки, установленные уставом (обычно не менее 30 и не более 60 дней с даты предложения на продажу), а возможность их приобретения самим обществом не предусмотрена уставом, то акции реализуются третьему лицу.

В связи с этим в целях сохранения первоначального состава акционеров закрытого акционерного общества в устав по необходимости записывается право акционерного общества на приобретение своих акций, предлагаемых на продажу акционерами и не приобретенных другими акционерами;

3) акции открытого акционерного общества могут быть размещены как по закрытой подписке, так и по открытой подписке, а акции закрытого акционерного общества могут быть размещены только по закрытой подписке;

4) минимальное количество акций, которое акционерное общество может выпустить, равно одной акции, в случае, если уставный капитал полностью оплачен одним учредителем, который и становится единственным акционером; возможен вариант когда все акции скуплены одним лицом, а затем произведена их конвертация;

5) максимальное количество акций акционерного общества не ограничено;

6) акция считается бессрочной ценной бумагой, которая не имеет определенного срока погашения;

7) права по одной акции, которые она представляет, не делятся между несколькими ее совладельцами, такие совладельцы считаются единым собственником (держателем);

8) минимальная номинальная стоимость акции не ограничивается, наиболее распространенным номиналом являются акции 1000, 10000, 100000 и более рублей, выпуск акций с крупным номиналом более 100000 обычно рассчитан на юридических лиц.

В корпоративной практике имеют хождение также безноминальные акции, в таком случае указывается доля имущества акционерного общества, которую представляет такая акция (одна сотая, тысячная, миллионная);

9) различаются понятия - сама акция и сертификат акции. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций, поэтому его нельзя путать с самой акцией или с ее бланком.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона Об акционерных обществах).

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.