Продажа здания через доли в уставном капитале. Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника

Продажа доли в уставном капитале – это популярная проблема, с которой обращаются к нотариусам. Совершение данной процедуры – непростое дело, характеризуется несколькими нюансами. Отчуждение доли в уставном капитале совершается по установленным актам.

Продажа доли учредителем: общие сведения

Каждый организатор общества, желающий сбыть долю в учредительной ООО, сначала должен предложить ее выкупить своим соучредителям (только если он не единственный владелец).

Подать согласие на покупку доли уставного капитала (УК) можно в течение 30 дней. Если за весь заявленный срок продавец не получит соответственного решения от других учредителей о покупке доли, то они теряют преимущество в приобретении доли УК.

Продажа доли в уставном капитале ООО другим владельцам распределяется пропорционально их личным активам. В том случае, если один из учредителей отказывается приобрести часть, другие не теряют своего преимущества в покупке. Тогда доля распределяется равномерно между соучастниками, а последняя часть может быть сбыта третьему лицу.

Продажа доли учредителям, как имеющим право преимущества, соответствует номинальной цене доли или сумме, назначенной уставом. Благодаря этому продавец не сможет завысить цену на долю и не нарушит преимущественное право большинства на выкуп.

При продаже доли в уставном капитале третьему человеку (организации), стоимость актива устанавливает продавец, но она не может быть ниже установленной стоимости, прописанной в уставе.

Продажа доли уставного капитала: что это?

Определенный вид имущества организаторов общества называется уставным капиталом. Собственники организации могут вносить свою часть товарами, активами, материалами или финансовыми средствами. Чтоб избежать разногласий, каждая часть внесенных материалов переводится в единый эквивалент.

Цена любого вложения определяется в ходе финансового преобразования. Между собственниками доли имущество разделяется поровну. При продаже доли в уставном капитале каждый владелец претендует на назначенную часть активов, в зависимости от собственных вкладов.

От величины доли зависит количество прибыли, которую получает учредитель от дивидендов ООО. Продажу доли в уставном капитале может осуществить любой участник, владеющий этой «частью ООО».

Согласовывать дополнительно свое решение со всеми учредителями не нужно. Остальных участников совместного капитала следует только уведомить о намерении выйти из дела.

Особенности отчуждения части собственности в уставном капитале

Получение или продажа доли уставного капитала – это возможность инвестировать свои средства для расширения бизнеса. Сегодня многие стараются приобрести долю в ООО по низкой стоимости. Часто возникают проблемы с продажей доли в уставном капитале. Сложность состоит в том, что большинство активов хранятся не в денежном эквиваленте, поэтому их цена со временем может измениться.

Продажа доли в уставном капитале ООО: необходимый перечень документов

В соответствии с нормами Российской Федерации от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 21, каждый организатор имеет возможность совершить продажу доли уставного капитала ее учредителям либо третьим лицам.

Продажа доли учредителем реализуется только путем подписания законного контракта у нотариуса. Для совершения сделки необходимо предоставить ряд таких документов:

Устав организации, включая внесенные в него поправки.
Решение касательно приобретения, продажи доли учредителем или протоколы ото всех собственников (если их больше одного).
Подтверждение о фиксации юридического лица в соответствии с государственными законами.
Полный перечень всех владельцев компании.
Постановление о становлении компании на налоговый учет.
Документы о том, что руководитель имеет некие обязанности в компании.
Справки о подтверждении квитанций оплаченной доли.
Справка из ЕГРЮЛ.
Заявление на продажу доли уставного капитала (составное).
Договор, который заверяет права других участников ООО.
Акт, подтверждающий права учредителей фирмы.

При продаже доли в уставном капитале, для совершения сделки к юридическому консультанту должны явиться и продавец, и покупатель. Юридический консультант проверит все бумаги, удостоверится в полномочиях обеих сторон и только тогда подпишет необходимые документы о подтверждении подлинности подписи.

Акт-отчуждение доли в уставном капитале ООО направляется нотариусом в налоговую. После чего налоговая госинспекция выдает справку о госрегистрации сделки с долями фирмы. Обычно это происходит в течение пяти рабочих дней.

Продажа доли учредителя другому лицу

Во время продажи доли уставного капитала нужны следующие бумаги:

заверенные копии постановлений;
свидетельство ОГРН и идентификационный код;
перечень всех создателей, состоящих в доле общественной компании;
сведения о возможных изменениях в уставе;
протокол о фиксации и регистрации общества;
документ, свидетельствующий о выплаченной полной доле;
заявление со сведениями от продавца и покупателя по уставной форме Р14001.

Возможно ли расторгнуть договор о продаже доли учредителем?

Продаваемая часть уставного капитала передается сразу покупателю, еще на стадии нотариального подтверждения сделки. Иногда случаются ситуации, когда покупатель не выплачивает установленную сумму в положенные сроки. В таком случае можно на законных основаниях расторгнуть договор, в соответствии со статьей 450 ГК по причине невыполнения контрагентом договора или согласно статье 488 ГК, в соответствии с продажей доли в уставном капитале ООО с отсроченным платежом.

Во время расторжения договора о продаже-покупке доли, по добровольному согласию или через суд, участники соглашения не имеют права требовать возвращения каких-либо исполненных обязательств до момента разрывания договора. Другими словами, продавец не может требовать вернуть назад свою долю.

Если суд признает серьезные нарушения основных условий договора о продаже доли уставного капитала, только в этом случае продавец может потребовать с покупателя возмещение финансовых средств в счет будущей оплаты доли и взыскать дополнительную выплату за понесенные убытки, вследствие расторжения самого договора.

Во избежание ситуаций невозврата доли следует еще перед подписанием официальных бумаг обговорить, при каких условиях продавец вправе требовать вернуть свои активы. Юридические консультанты рекомендуют заключать договор, в котором указано, что доля перейдет новому владельцу только после полной выплаты установленной и обговоренной ранее суммы.

Нотариусы обязаны засвидетельствовать все этапы совершения сделки. Это затягивает процесс продажи, но в то же время избавляет от многих рисков. Усовершенствованные правила продажи доли уставного капитала, реализованные в соответствии с законом, гарантируют, что никаких проблем с налоговиками возникать после сделки не будет.

Вариант 1

«Купля - продажа доли в ООО между участниками Общества»

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы. Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли - продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник - Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли - продажи доли уставного капитала.

Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации. В случае покупки-продажи всей доли участника в компании происходит полная замена участника, поскольку один из них при продаже покидает ООО.

Вариант 2

«Купля - продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом»

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель - новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

Покупатель в этом случае получает право на долю в момент заверения. В течение 3-х дневного срока нотариус лично передает документы в регистрирующий орган. После регистрации данных изменений в реестре юр.лиц Покупатель становится участником ООО, продавец доли получает деньги с продажи. Если доля была продана полностью, участник выходит из состава ООО и более не имеет к нему никакого отношения.

Вариант 3

«Купля - продажа доли в уставном капитале между участником ООО и самим Обществом»

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли - продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Далее уже в течение года долю Общества следует перераспределить пропорционально между другими участниками ООО или третьими лицами (если не запрещено по действующему Уставу). Данное условие применимо уже после регистрации новой редакции Устава или приложения к нему, где снят запрет о вводе новых лиц в состав участников.

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Выход участника из состава Общества запрещен, если в нем не остается ни одного участника (п. 2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вариант 4

«Купля - продажа доли в уставном капитале между самим Обществом и третьим лицом»

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Продажа доли уставного капитала ООО осуществляется путем оформления договора между Обществом в лице его генерального директора и третьим лицом, будущим участником ООО. Такой договор составляется в простой форме, заверять его у нотариуса не требуется. Заявителем выступает руководитель.

В ООО (Общество с ограниченной ответственностью) все участники должны внести вклад в капитал уставного значения. Какой будет его размер, определит специально составленный договор, подписать который должны все участники ООО. Общая сумма этого вклада делится на так называемые доли и переходит в имущество компании. Взамен для владельцев долей открываются имущественные права.

В гражданском праве прописано, что доля каждого участника общества, предусматриваемая в уставном капитале, выступает в роли имущества, поэтому относится к категории гражданских прав. Вследствие этого каждый владелец может в любое время произвести отчуждение своего имущества, причем самым удобным для себя способом.

Как по законодательству расторгается ранее согласованная сделка

Сделка, которая была ранее подписана, может быть расторгнута по причинам разного характера, включая обычное нежелание заниматься определенным видом деятельности, и, как говорилось ранее, все участники вправе отчуждать свое имущество, но порядок действий должен соблюдаться в любом случае.

Продажа доли в уставном капитале ООО – довольно простое мероприятие, если процесс будет происходить поэтапно, с учетом бухгалтерских рекомендаций. Каждый желающий продать свою долю самостоятельно может воспользоваться двумя вариантами:

Провести пошаговое расторжение сделки, учитывая рекомендации, которые далее будут прописаны. Данный вариант относится к бюджетному, так как оплатить нужно только государственную пошлину и услуги, которые предоставит клиенту нотариус. Однако стоит учесть, что такой вариант займет больше времени, ведь для составления различной документации, и чтобы купля-продажа была расторгнута согласно установленному порядку, нужно пройти немало всяческих инстанций, причем самостоятельно.
Воспользоваться услугами онлайн при посещении нужного сайта, где можно будет грамотно оформить нужную юридическую документацию. Для составления каждого документа тратят не более двадцати минут. Готовый пакет документов пользователю нужно просто направить в государственный орган, решающий данные вопросы.

Всем, кто решит сделать такое мероприятие самостоятельно, следует придерживаться пошаговой инструкции, чтобы весь процесс был осуществлен верно относительно юридической точки зрения.

Продажа всей доли или части от нее в 2018-2019 году

Каждый участник общества должен понимать, что он способен осуществить продажу части или всю долю, вложенную ранее в капитал ООО. Простыми словами, стоит сказать, что купля-продажа может быть оформлена как на все имущество, так и на его часть. Принимать решение о продаже вправе владелец своего имущества, а другие участники не должны контролировать данный процесс. Совершать сделку купли-продажи можно одновременно с несколькими покупателями.

Проводится данный процесс по аналогичной схеме, вне зависимости от того, будет продаваться вся доля или часть нее. Однако стоит уточнить, что если покупать имущество будут одновременно несколько покупателей, то владелец должен подготовить для каждого индивидуальный пакет документов, чтобы сделка была зарегистрирована согласно действующему законодательству страны. Осуществляется она без участия всех членов общества, то есть между владельцем и самим покупателем. Для организации продажа имущества владельца, желающего расторгнуть договор, будет зафиксирована на ту дату, на которую назначен перенос прав собственника.

Оценочная стоимость собственной доли

Чтобы оценить стоимость собственной доли, можно не посещать специалиста, который занимается независимым оцениванием, а произвести этот процесс самостоятельно. Однако для этого обязательно нужно знать, какая цена имущества является реальной в настоящее время. Чтобы определиться с этим вопросом, необходимо владеть следующей информацией:

Цена чистых активов.
Каков в настоящее время уставной капитал компании.
Далее следует вычесть полученные результаты и произвести умножение разницы на сумму доли, переведенной в проценты.

Образовавшийся результат укажет на стоимость имущества участника общества. Учитывая полученную сумму, владелец доли готов устанавливать цену на имущество для продажи. Причем рыночная себестоимость может совершенно не совпадать с ценой, которую предлагает продавец. Чтобы точно рассчитать ее значение, специалисты рекомендуют обратиться к оценщикам, которые имеют немалый опыт работы в данном направлении. Профессиональные сотрудники обязательно учтут многочисленные факторы, которые могут повлиять на себестоимость имущества.

После оценки имущества владелец вправе начать продавать собственные доли третьим заинтересованным особам, если участники ООО откажутся в приобретении. Дело в том, что при подписании договора было прописано постановление, в котором сказано, что воспользоваться преимуществом выкупа в первую очередь вправе участники ООО. Если же их не удовлетворит предложенная владельцем цена, то к сделке могут присоединиться третьи заинтересованные лица, включая бухгалтерские проводки.

Предусмотрены ли налоги, если продаются доли в ООО

Государственные взносы в виде налогов обязательно производятся при продаже всей доли или ее части. Именно для этого человек должен владеть информацией относительно стоимости продаваемого имущества. Налогообложение в этой области зависит от того, кем выступает владелец, то есть является он физической или юридической особой.

Если сделку заключает физическое лицо, то размер налога приравнивается к 13 процентам от общей суммы доходов, которые будут получены при сделке. Такой процент должны заплатить в казну резиденты Российской Федерации, а для других граждан данный показатель увеличивается до 30 процентов. Но стоит уточнить, если участник общества является владельцем имущества более пяти лет, то государственный налог выплачивать ему не придется. Также от выплаты будут освобождены те физические лица, которые продают собственную долю по цене номинального значения.

Согласно законодательству, участниками ООО могут быть как юридическими так и физическими лицами. Не разрешается становиться участниками индивидуальным предпринимателям, так как они обладают иным статусом. Если в ООО все же будут участвовать индивидуальные предприниматели, то им придется выплачивать сумму налога такую же, как и предусмотренную для физических лиц.

Если свою долю решат продавать юридические особы, то сумма налога зависит от той схемы, которая предусмотрена в налогообложении. Если при оценке имущества будет выявлено, что оно равно сумме вклада в капитал уставного значения, то участник освобождается от выплаты.

Какой вид документации потребуется при продаже доли или ее части в ООО

Осуществлять сделку купли-продажи нужно у нотариуса, при этом должны присутствовать сам владелец и желающий купить имущество. Для проведения операции необходимо подготовить следующую документацию:

список участников ООО и заявление, оформленное по форме Р-14001;
договор, указывающий на долю владельца;
отказной документ, подписанный всеми участниками, если имущество продается не им, а третьему лицу;
заявление, в котором указано о внесении денег в общественный капитал;
ордер из кассы о подтверждении оплаты имущества покупателем;
физическим лицам нужно представить документ, подтверждающий их личность, а юридическим особам – документы регистрационного значения.

Для посетителей нашего сайта действует специальное предложение - вы можете совершенно бесплатно получить консультацию профессионального юриста, просто оставив свой вопрос в форме ниже.

Вся документация после проверки нотариусом переводится в налоговую инспекцию, где рассматривается и одобряется. После получения документации владельцу доли необходимо посетить финансовое учреждение, чтобы известить об происшедших изменениях в ООО.

Продажа доли в уставном капитале ООО - налогообложение данной операции имеет некоторые нюансы. В статье подробно раскрыт порядок исчисления и уплаты налогов физическими и юридическими лицами - владельцами продаваемых долей при различных системах налогообложения.

Налоги при применении ОСНО

Рассмотрим порядок исчисления налогов в учете организаций, применяющих ОСНО.

Для целей исчисления НДС хозоперации по продаже доли в уставном капитале (далее — УК) освобождены от обложения налогом (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

При исчислении налога на прибыль полученные от продажи имущественных прав доходы рассчитываются на основании общей нормы, предусмотренной ст. 249 НК РФ.

С целью подсчета расходов по таким операциям в ст. 268 НК РФ закреплена специальная норма: плательщик налогов может отразить в расходах стоимость долей и другие затраты, связанные с их покупкой/продажей, согласно подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. В расходах может быть отражена стоимость доли, равная:

денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО (либо уплаченной продавцу доли);
налоговой стоимости (для амортизируемого имущества — остаточной) имущества, которым был оплачен вклад в уставной капитал (письмо Минфина от 05.12.2017 № 03-03-06/1/80864).

К другим расходам, связанным с продажей доли, могут относиться консультационные, юридические, нотариальные услуги, услуги оценщика (подп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, письмо Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32).

Также к расходам может относиться сумма нераспределенной прибыли, которая увеличила уставный капитал (в части, приходящейся на участника), если с этой суммы ранее был уплачен налог на прибыль организаций (письмо Минфина РФ от 22.06.2015 № 03-03-06/1/36008).

Доход от продажи долей в уставном капитале ООО облагается налогом на прибыль по ставке 0%, если выполняются 2 условия (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ, п. 7 ст. 5 закона № 395-ФЗ):

доли приобретены начиная с 01.01.2011;
на дату реализации доли принадлежали налогоплательщику более 5 лет.

Если эти условия не выполняются, то ставка налога на прибыль, применяемая к доходу от продажи долей, составляет 20%.

При изменении доли участника в уставном капитале с 01.01.2011 нулевая ставка при ее продаже применяется только к налогооблагаемому доходу, который получен от владения той частью, которая на дату реализации непрерывно принадлежала участнику более 5 лет (письмо Минфина РФ от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Если от реализации долей участия в уставном капитале получен убыток, то он учитывается в целях налогообложения прибыли (подп. 2.1 п. 1, п. 2 ст. 268 НК РФ, письма Минфина России от 17.07.2012 № 03-03-06/1/336, от 22.06.2011 № 03-03-06/1/377).

ВАЖНО! Убыток, полученный от продажи доли, не переносится на будущее, если при определении налоговой базы выполнялись условия, необходимые для применения нулевой ставки налога (абз. 2 ст. 283, 284.2 НК РФ, письмо Минфина России от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Особенности налогообложения при спецрежимах

В случае применения УСН ситуация с обложением налогами выглядит более противоречиво. Доходы в таком случае подсчитываются согласно ст. 346.15 НК РФ, в которой дана ссылка на общие нормы определения дохода при ОСНО, закрепленные в ст. 249, 250, 251 НК РФ. На упрощенке доходы рассчитываются в общем порядке, который аналогичен процедуре при применении ОСНО. Расходы на УСН перечислены в ст. 346.16 НК РФ. Этот перечень закрытый, и такие статьи расходов, как, например, имущественные права в виде доли и прочие расходы при приобретении/выбытии имущественных прав, в нем отсутствуют.

Это означает, что при буквальном прочтении норм НК РФ при продаже доли организацией-«упрощенцем» налогооблагаемой базой по УСН является весь полученный доход. Такой подход изложен в письмах Минфина России от 11.04.2016 № 03-11-06/2/20499, от 10.01.2014 № 03-11-11/116.

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются. При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы».

Более разумной альтернативой может быть использование следующих выводов. Доходы при УСН определяются в том числе и с учетом норм, прописанных в ст. 251 НК РФ. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ в налоговом законодательстве предусмотрена возможность изъятия из доходов стоимости имущественных прав, ограниченной размером первоначального взноса, при уменьшении УК (выходе из общества, распределении имущества при ликвидации общества). Продажа доли в некоторых письмах финансового ведомства и решениях арбитражных судов приравнивается к случаям, исключаемым из дохода согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ. В частности, об этом свидетельствуют:

письма Минфина России от 06.03.2006 № 03-03-02/53 и от 13.09.2007 № 03-11-04/1/22;
постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2009 № А21-1888/2008;
постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 № Ф04-733/2007(31736-А02-15) по делу № А02-1493/2006.

Используя эти доводы, можно исключать из доходов от торговли имущественными правами сумму вклада в УК. Определение дохода в данном случае также не зависит от выбранного объекта обложения налогом — «доходы» (6%) или «доходы минус расходы» (15%). Он в любом случае уменьшается на сумму вклада. А вот убыток, возникший по данным операциям, и иные затраты, связанные с покупкой-продажей доли, принять в уменьшение базы налогообложения по УСН в этом случае не получится.

Порядок определения расходов и доходов от продажи доли при применении ЕСХН регулируется гл. 26.1 НК РФ. Обозначенный порядок полностью аналогичен используемому при УСН.

Уменьшая доходы при УСН или ЕСХН в соответствии с изложенной позицией, налогоплательщик должен понимать, что нормами налогового законодательства такое отражение операций не предусмотрено. И существует риск изменения позиции контролирующих органов или дополнения законодательства, нежелательного для налогоплательщика.

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Налогообложение при продаже доли в УК у физлиц-участников

Физлица при продаже доли в УК обязаны сами исчислить, уплатить и до 30 апреля года, следующего за отчетным, представить декларацию по налогу на свои доходы (подп. 2 п. 1 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ). Облагаемая база вычисляется с учетом всех реальных доходов (п. 1 ст. 210 НК РФ). Доходы физического лица — налогового резидента облагаются по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), а доходы физического лица — нерезидента — по ставке 30% (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3-5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

Физические лица — нерезиденты уменьшить свои доходы не смогут, так как налоговые вычеты применяются только к доходам, облагаемым по ставке 13% (п. 3 ст. 210, п. 1 ст. 220 НК РФ).

ВАЖНО! Доходы, полученные при продаже доли, освобождаются от налогообложения, если на дату совершения сделки права на них принадлежали собственнику непрерывно более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Определение налогооблагаемой базы за прошедший налоговый период (год) происходит отдельно по группе доходов с одинаковой ставкой — в нашем случае 13%. Если налоговые вычеты превысят размер доходов, база налогообложения признается равной 0. При этом убыток налогооблагаемую базу не уменьшает и на следующий период (налоговый) не переносится.

Итоги

При продаже доли в УК ООО у собственника возникает обязанность по исчислению налогов. Исходя из выбранной системы обложения налогами, это может быть налог на прибыль или упрощенный налог.

В случае применения УСН и ЕСХН налицо недоработки в налоговом законодательстве, и налогоплательщику необходимо самостоятельно обосновать свою позицию.

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли .

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер . Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи. Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

Дт	Кт	Описание	Сумма	Документ
58_1	76 Расчеты с посредниками	Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.)	246 500 руб.	Договор комиссии
91_2	76 Расчеты с посредниками	Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов	3 250 руб.	Договор комиссии
76 Расчеты с посредниками		Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб. + 3 250 руб.)	249 750 руб.	Платежное поручение

Продажа доли в уставном капитале в пользу организации

Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

— учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
— директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
— участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Продажа доли в уставном капитале третьему лицу

ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.

Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом.